证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-014
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
怀集登云汽配股份有限公司2022年主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。
公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、中国一汽、东安汽车等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。
2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域。
报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-011
怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知已于2023年3月10日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2023年3月20日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年述职报告》，现任独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》
《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
《2023年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《2023年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、锁定期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-025
怀集登云汽配股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会
公司于2023年3月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年4月10日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2023年4月10日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年4月3日（星期一）
7、出席对象：
（1）2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、提交本次股东大会审议表决的提案如下：
表一：本次股东大会提案编码表
■
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
三、现场会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；
（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2023年4月7日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2022年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2023年4月7日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。
4、会议联系方式
联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部
联系人：张福如、胡磊
联系电话：0758-5525368
联系传真：0758-5865855
邮政编码：526400
现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》。
六、相关附件
附件1、《参加网络投票的具体操作流程》
附件2、《授权委托书》
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。
2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
1、委托人姓名或名称：
委托人持股数量：
2、受托人姓名：
身份证号码：
3、授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：
4、委托人签名（或盖章）：
委托人为法人的，应当加盖单位印章。
本人（本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
■
注：
1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-012
怀集登云汽配股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知已于2023年3月10日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2023年3月20日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的监事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》
《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认真审阅了公司2022年度报告，认为《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》
《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、锁定期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-015
怀集登云汽配股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月20日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2022年度利润分配预案的具体内容
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审【2023S00320】号《审计报告》确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-132,016,144.69元，其中母公司实现净利润-10,912,646.89元，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，当年不计提盈余公积。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为6,590,807.30元，母公司未分配利润为91,917,067.44元。
公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、公司2022年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2022年度母公司净利润为负，综合考虑业务发展资金需求、短期负债较高等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。
管理层在综合考虑公司2022年度盈利情况、未来发展规划及投资者的合理回报等因素后，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，有利于公司的日常经营，也符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行的审议程序及意见
1、董事会意见
本次利润分配预案系从保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，合法、合规、合理，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-016
怀集登云汽配股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中喜会计师事务所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构，负责公司2023年审计工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中喜会计师事务（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立，2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室
（5）首席合伙人：张增刚
（6）截止2022年末，中喜拥有合伙人77名、注册会计师342名、从业人员总数1224名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师224名。
（7）2022年的营业收入31,591.61万元，其中审计业务收入27,348.82 万元，证券业务收入10,321.94 万元。
（8）2022年度中喜会计师事务所共承办41家上市公司审计业务，主要涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，建筑业等行业。2022年度上市公司审计收费总额为6,854.25万元，制造业-汽车制造业同行业上市公司审计客户家数2家。
2、投资者保护能力
2022年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
中喜会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
中喜会计师事务所三年执业行为受到监督管理措施 6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。
中喜会计师事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：吕小云，注册会计师，1997年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过天津市房地产发展（集团）股份有限公司年报审计工作，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
质量控制复核人：张利萍，注册会计师，2000年至今就职于中喜会计师事务所，曾作为签字注册会计师负责过证券公司、拟IPO公司的审计工作，2014年至今一直在质控部从事上市公司、新三板、大型国企等复核工作。未有兼职情况。
本期签字会计师：宋志刚，注册会计师，2014年至今就职于中喜会计师事务所，从事过天津市房地产发展（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司的年报审计工作，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为：80万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）其中，财务审计费用为人民币70万元，内控审计费用为人民币10万元。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中喜会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可中喜会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
审计委员会就关于续聘公司2023年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事在认真审阅有关资料后，对公司拟聘任会计师事务所事项进行
了审查，发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，保护了公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。
本议案决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
